Entsprechungserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rück SE

Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält sowohl international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain“).

Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in drei Punkten von den Empfehlungen abweicht:

Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d. h. die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.

Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.

Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK.

Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen

Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf die Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs- Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 DCGK abzuweichen.

Kodex Ziffer 5.3.2 Abs. 3; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie unterschiedliche Besetzung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses der Hannover Rück SE war bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Talanx AG am 8. Mai 2018 gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen.

Er war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen.

Diese Auffassung wird auch nicht dadurch infrage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 8. Mai 2018 nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits rund 15 Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren.

Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 5.3.2 Abs. 3 abzuweichen.

Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.

Hannover, den 7. November 2018

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat