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Bericht des Aufsichtsrats der Hannover Rück SE
Im Geschäftsjahr 2016 befassten wir uns als Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wir berieten den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwachten die Geschäftsführung auf der Basis schriftlicher und mündlicher Berichterstattung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Hannover Rück SE trat zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen, um nach entsprechenden Beratungen die anstehenden Beschlüsse zu fassen. Mit Ausnahme zweier Sitzungen, bei denen ein Aufsichtsratsmitglied nicht anwesend war, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2016 jeweils alle neun Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. An einer Sitzung nahmen routinemäßig zwei Vertreter der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht teil. Des Weiteren ließen wir uns vom Vorstand auf Basis der Quartalsabschlüsse schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Unternehmens und des Konzerns unterrichten. Die Quartalsberichte mit den Abschlussbestandteilen und Kennzahlen für den Hannover Rück-Konzern stellten eine wichtige Informationsquelle für den Aufsichtsrat dar.
Wir nahmen eine Analyse der Ergebnisse des Jahres 2015 in der Schaden- und Personen-Rückversicherung entgegen und ließen uns die Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr 2016 sowie die operative Planung für das Geschäftsjahr 2017 vom Vorstand darstellen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde überdies vom Vorstandsvorsitzenden laufend über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen sowie über die Risikolage im Unternehmen und innerhalb des Konzerns unterrichtet. Insgesamt haben wir im Rahmen unserer gesetzlichen und satzungsgemäßen Zuständigkeit an den Entscheidungen des Vorstands mitgewirkt und uns von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt.
Im Geschäftsjahr 2016 waren keine Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) erforderlich.
Schwerpunkte der Beratung
Wie in jedem Jahr ließen wir uns regelmäßig über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse informieren und uns die wesentlichen rechtshängigen Verfahren darstellen. Zudem wurde ein Bericht zum Stand des Market Consistent Embedded Value der Personen-Rückversicherung entgegengenommen. Einen weiteren Beratungsschwerpunkt stellte die Auseinandersetzung mit den verschiedenen Berichten nach Solvency II (u. a. ORSA, Day 1 Report) dar. Zudem wurde vor diesem Hintergrund die Informationsordnung für den Aufsichtsrat überarbeitet. Des Weiteren wurde auch die Geschäftsordnung für den Vorstand aktualisiert. Bei der jährlichen Revision der Kapitalanlagerichtlinien wurde die Tabelle der zulässigen Aktienindizes überarbeitet. Auch wurden die Aktualisierung des Mindestliquiditätslimits sowie die Überarbeitung der entsprechenden Guideline in den Mittelpunkt der Überprüfung gerückt. Zudem wurde ein Bericht über die Kapitalanlagerendite im Wettbewerbsvergleich entgegengenommen. Großen Raum nahmen auch die Befassung mit der EU-Reform der Abschlussprüfung und die entsprechende Beschlussfassung (u. a. bezüglich der aktualisierten Geschäftsordnung des Finanz- und Prüfungsausschusses) ein. Ausführlich behandelt wurden ferner der strategische Ansatz der Übernahme von Kapitalbeteiligungen an einem Lloyd’s Syndikat. Das Aufsichtsratsplenum befasste sich wie jedes Jahr mit der Angemessenheit des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands. Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde auf der Grundlage der Feststellungen zur Erreichung der jeweiligen Ziele für das Geschäftsjahr 2015 festgelegt.
Aufsichtsratsausschüsse
Von den vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Absatz 3 AktG gebildeten Ausschüssen tagten der Finanz- und Prüfungsausschuss (FPA) viermal und der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten dreimal. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte das Aufsichtsratsplenum jeweils in der folgenden Sitzung über wichtige Beratungspunkte der Ausschusssitzungen und gab Gelegenheit zu weiteren Fragen.
Der FPA befasste sich unter anderem mit dem Konzernabschluss und den Quartalsberichten nach IFRS und dem Einzelabschluss der Hannover Rück SE nach HGB und erörterte mit den Wirtschaftsprüfern deren Berichte zu diesen Abschlüssen. Wie im Vorjahr wurde auch wieder eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit der Schadenrückstellungen in der Schaden-Rückversicherung zur Kenntnis genommen, die Retrozessionsstruktur der Hannover Rück-Gruppe und das aufgelaufene Vorfinanzierungsvolumen in der Lebensrückversicherung einschließlich eines Vergleichs der erwarteten Rückflüsse und der tatsächlich erfolgten Tilgungen, die Risikoberichte, der Compliance-Bericht und der Bericht über die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze diskutiert sowie Berichte zu den wesentlichen Tochtergesellschaften entgegengenommen und erörtert. Zudem hat sich der Ausschuss mit der Kapitalanlagestruktur und den Kapitalerträgen inklusive der Stresstests zu den Kapitalanlagen und deren Auswirkungen auf das Ergebnis und die Eigenkapitalausstattung befasst und die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2016 festgelegt. Der Ausschuss ließ sich detaillierte Berichte zum Kauf der The Congregational & General Insurance Public Limited Company (CGI) sowie zur Bilanzierung und Bewertung des 2009 von der Scottish Re erworbenen Risikolebensrückversicherungsgeschäfts aus den USA geben. Ferner ließ sich der Ausschuss die Kapitalmarktrisiken in der Personen-Rückversicherung erläutern und befasste sich mit verschiedenen M&A-Projekten. Zudem wurde die zukünftige Ausgestaltung der Regelfinanzberichterstattung der Gesellschaft im Hinblick auf die Umsetzung der europäischen Transparenzrichtlinie in nationales Recht erörtert. Der Ausschuss bereitete diverse Beschlussfassungen im Aufsichtsrat vor, darunter das Vorgehen im Rahmen der EU-Reform der Abschlussprüfung. Die Berichterstattung über das Abschlussprüferaufsichts- und das Abschlussprüferreformgesetz sowie die hieraus resultierenden Überlegungen und Maßnahmen nahmen in der Arbeit des Finanz- und Prüfungsausschusses breiten Raum ein. Nachdem Einvernehmen bestand, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die den Einzel- und den Konzernabschluss der Gesellschaft prüft, bereits vorzeitig für das Geschäftsjahr 2018 zu wechseln, wurde ein Projekt initiiert, in dessen Zuge das Ausschreibungsverfahren vorbereitet und eingeleitet wurde. In einer außerordentlichen Sitzung des Ausschusses am 30. November 2016 präsentierten drei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ihre schriftlich eingereichten Angebote und trugen hierzu ergänzend vor. Die Validierung des vom Unternehmen erstellten Berichts über die im Auswahlverfahren gezogenen Schlussfolgerungen durch den Finanz- und Prüfungsausschuss sowie die in diesem Zusammenhang zu treffenden Gremienbeschlüsse werden im Geschäftsjahr 2017 erfolgen.
Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasste sich unter anderem mit der Angemessenheit des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands, der Festlegung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 auf der Grundlage der Feststellungen zur Erreichung der jeweiligen Ziele und der Überprüfung der Bezüge bei den zur Überprüfung anstehenden Vorstandsmitgliedern. In all diesen Fällen formulierte der Ausschuss die entsprechenden Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum. Eingehend hat sich der Ausschuss mit der mittel- und langfristigen Nachfolgeregelung im Vorstand befasst und dem Aufsichtsratsplenum die Wiederbestellung der Herren Ulrich Wallin, Sven Althoff, Jürgen Gräber und Roland Vogel empfohlen.
Corporate Governance
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nahm im Jahr 2016 keine Änderungen am Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor. Dennoch widmete der Aufsichtsrat dem Thema Corporate Governance große Aufmerksamkeit. So wurden die Ergebnisse der Evaluierung der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.6 DCGK sowie hieraus abzuleitende Optimierungsmaßnahmen intensiv erörtert. Ferner nahm er die gemäß Ziffer 4.2.2 DCGK für den vertikalen Vergütungsvergleich gebotenen Abgrenzungen vor. Zudem nahm der Aufsichtsrat einen Bericht über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme sowie den Compliance-, den Revisions- und den Risikobericht entgegen.
Anlässlich der Einführung von Solvency II bot die Gesellschaft dem Aufsichtsrat in 2016 eine interne Schulungsveranstaltung an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten hierbei Gelegenheit, ihre Kenntnisse über die regulatorischen Neuerungen, die aus den im Zuge von Solvency II erlassenen Gesetzen und Regelwerken resultieren, zu vertiefen. Themenschwerpunkte waren unter anderem die besonderen Anforderungen an den Aufsichtsrat, Vorgaben im Hinblick auf die Geschäftsorganisation und Schlüsselfunktionen sowie das interne Modell der Gesellschaft. Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des DCGK zu den betragsmäßigen Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen, in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen, in Ziffer 5.2 Absatz 2 zum Vorsitz im Prüfungsausschuss und in Ziffer 5.3.2 zur Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses nicht zu entsprechen. Eine Begründung für diese Abweichungen findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die in diesem Geschäftsbericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgedruckt ist. Weitere Informationen zu dem Thema Corporate Governance sind auf der Website der Hannover Rück zugänglich.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Die Buchführung, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgte durch den Aufsichtsrat; der Aufsichtsratsvorsitzende erteilte den Prüfungsauftrag. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers lag vor. Neben den Prüfungsschwerpunkten der DPR sind auch die von der European Securities and Markets Authority (ESMA) formulierten, zusätzlichen Prüfungsschwerpunkte im Prüfungsumfang enthalten. Erneut wurde auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2016 in Auftrag gegeben. Die sich aus der Internationalität der Prüfungen ergebenden besonderen Herausforderungen wurden uneingeschränkt erfüllt. Da die Prüfungen keinen Anlass zur Beanstandung gegeben haben, erteilte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der FPA hat die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte beraten und den Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfungen informiert. Die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt und im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung ausführlich unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer erörtert. Die Abschlussprüfer werden auch an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen.
Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:
„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
- die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
- bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“
Wir haben
- den Jahresabschluss der Gesellschaft, den Abschluss des Hannover Rück-Konzerns nebst zusammengefasstem Lagebericht des Vorstands der Gesellschaft und des Konzerns sowie
- den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG (Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen)
– jeweils zum 31. Dezember 2016 aufgestellt – geprüft und erheben hiergegen sowie gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.
Der Aufsichtsrat hat sich jeweils dem Urteil der Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Unser Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016 stimmt mit dem des Vorstands überein.
Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, seiner Ausschüsse und des Vorstands hat sich im Berichtsjahr nicht geändert. Herr Sven Althoff, Herr Jürgen Gräber, Herr Roland Vogel sowie Herr Ulrich Wallin, Letzterer unter zeitgleicher Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands, wurden als Mitglieder des Vorstands wiederbestellt.
Dank an Vorstand und Mitarbeiter
Das erneut sehr gute Ergebnis der Hannover Rück SE für das Geschäftsjahr 2016 ist der außerordentlichen Leistung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft und des Konzerns geschuldet. Der Aufsichtsrat spricht hierfür dem Vorstand und den Mitarbeitern seine Anerkennung und seinen besonderen Dank aus.
Hannover, den 8. März 2017
Für den Aufsichtsrat
Herbert K. Haas
Vorsitzender